Передаточный акт при реорганизации

459

Вопрос

Нужны образцы передаточного акта при реорганизации в форме слияния образовательного учреждения а также образцы приложений к нему

Ответ

В БСС Система Главбух образцов передаточных актов при слиянии не содержится.

В настоящее время составлять передаточный акт при слиянии не обязательно. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 1 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). Так же Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при слиянии передаточный акт составлять не обязательно (п. 26 постановления от 23 июня 2015 г. № 25).

По общему правилу передаточный акт утверждается учредителями или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.


При передаче правопреемнику основных средств и нематериальных активов, кроме общего передаточного акта на каждый объект, следует оформлять унифицированную форму первичной документации. Данные первичные документы выступают в качестве приложений к передаточному акту.

В самом акте приема-передачи может быть указано общее количество инвентарных объектов и их стоимость, а в приложении к акту - перечень индивидуально поименованных объектов. При этом перечень передаваемого имущества должен быть подтвержден проведенной инвентаризацией.

В качестве примера приводим Вам передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения. Его можно взять за основу.

Обоснование
 

1.Статьи 58,59 Гражданского кодекса РФ

«Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.*

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.236К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Статья 59. Передаточный акт

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.*

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.»

2.Из ситуации

Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталия Перелыгина, старшего эксперта ЮСС «Система Юрист»

Геннадия Уваркина, кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»

Необходимо ли при слиянии ООО составлять передаточный акт

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

По старым правилам положения о правопреемстве при слиянии требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 1 ст. 58 ГК РФподп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).*

Это объясняется тем, что при слиянии ООО не возникает неопределенности относительного того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику (поскольку все права и обязанности переходят к конкретному лицу – создаваемой организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при слиянии передаточный акт составлять не обязательно (п. 26 постановления от 23 июня 2015 г. № 25* «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Факт перехода прав и обязанностей от реорганизованных лиц к созданному лицу независимо от составления передаточного акта подтверждают:

Нет необходимости составлять передаточный акт и в целях регистрации реорганизации.

Обоснование

На практике в первое время после 1 сентября 2014 года налоговые инспекции порой по-прежнему указывали на обязанность составлять и представлять передаточный акт. Одним из распространенных доводов выступала пошаговая инструкция по реорганизации, размещенная на официальном сайте ФНС России. В ней вплоть до весны 2015 года содержалась информация о том, что при слиянии в инспекцию необходимо подавать передаточный акт. Лишь в апреле 2015 года в инструкции конкретизировали, что передаточный акт необходим только при реорганизации в форме разделения и выделения.

3. Из статьи

Н.В. Карагодина, руководителя отдела по аутсорсингу образовательных учреждений ЦБУ Интеркомп

ЖУРНАЛ «УЧЕТ В СФЕРЕ ОБРАЗОВАНИЯ», № 8, АВГУСТ 2013

Порядок проведения реорганизации образовательного учреждения

Правила реорганизации

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников).

Согласно разъяснениям Казначейства России (письмо от 18 декабря 2007 г. № 42-7.1-15/2.4-418) реорганизованное учреждение должно оформить акты приемки-передачи активов и обязательств, справки о закрытии счетов в территориальных органах Федерального казначейства и кредитных организациях, справку из налогового органа о снятии с учета*. Поскольку при разделении учреждения его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 Гражданского кодекса РФ), то должно быть установлено, чьим правопреемником выступают вновь образованные учреждения.

Передаточный акт


При реорганизации в учреждении должна быть проведена инвентаризация не только имущества, но и обязательств. А также всех видов расчетов, в том числе по налогам и сборам и прочим платежам в бюджет и во внебюджетные фонды*.


Если обнаружены отклонения фактического наличия активов и обязательств от учетных данных, в учет вносятся соответствующие исправления. Причем сделать это необходимо до составления передаточного акта.


Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами* (ст.59 Гражданского кодексаРФ ).


К такому акту, как правило, прилагаются перечни движимого и недвижимого имущества (в том числе особо ценного), бухгалтерская отчетность, описи (акты) передаваемых объектов и документов, первичные учетные документы по материальным ценностям, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей и др.
*

Передаточный акт утверждается учредителем (органом, принявшим решение о реорганизации). Он передается вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений или внесения таких изменений в документы существующих юридических лиц.


4.Из справочника

Основные изменения, которые внесли в правила применения первички и регистров бухучета

1. Изменения в перечне применяемых первичных учетных документов и бухгалтерских регистров

Суть изменений До внесения изменений После внесения изменений
Первичные учетные документы
Введены к использованию новые формы первичных документов Книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств (ф. 0310005)
  Инкассовое поручение (ф. 0401071)
  Карточка (книга) учета выдачи имущества в пользование (ф. 0504206) и указания по ее заполнению
  Приходный ордер на приемку материальных ценностей (нефинансовых активов) (ф. 0504207) и указания по ее заполнению
  (приложение № 1 к приказу Минфина России от 30 марта 2015 г. № 52н)
Исключены из использования формы первичных документов Табель учета рабочего времени (ф. 0301008)
Платежная ведомость (ф. 0301011)  
Путевой лист строительной машины (ф. 0340002)  
Путевой лист легкового автомобиля (ф. 0345001)  
Путевой лист специального автомобиля (ф. 0345002)  
Путевой лист грузового автомобиля (ф. 0345004)  
Путевой лист грузового автомобиля (ф. 0345005)  
Путевой лист автобуса не общего пользования (ф. 0345007)  
Акт приемки-передачи кассовых выплат и поступлений при реорганизации участников бюджетного процесса (ф. 0531728)  
Справка о финансировании и кассовых выплатах (ф. 0531811)  
(приложение № 1 к приказу Минфина России от 15 декабря 2010 г. № 173н)  
Изменились формы первичных документов Применялись: Теперь нужно будет применять:
При расчетах с сотрудниками (зарплата, подотчетники)
Расчетная ведомость (ф. 0301010) Расчетная ведомость (ф. 0504402)
Табель учета использования рабочего времени и расчета заработной платы (ф. 0504421) Табель учета использования рабочего времени (ф. 0504421)
Авансовый отчет (ф. 0504049) Авансовый отчет (ф. 0504505)
  При движении основных средств
 

Акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (ф. 0306001) – ОС-1;

Акт о приеме-передаче здания (сооружения) (ф. 0306030) – ОС-1а;

Акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) (ф. 0306031) – ОС-1б

Акт о приеме-передаче объектов нефинансовых активов (ф. 0504101)
  Акт о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств (ф. 0306002) – ОС-3 Акт о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных и модернизированных объектов основных средств (ф. 0504103)
 

Акт о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств) (ф. 0306003) – ОС-4;

Акт о списании групп объектов основных средств (кроме автотранспортных средств) (ф. 0306033) – ОС-4б

Акт о списании объектов нефинансовых активов (кроме транспортных средств) (ф. 0504104)
  Акт о списании автотранспортных средств (ф. 0306004) – ОС-4а Акт о списании транспортного средства (ф. 0504105)
  Накладная на внутреннее перемещение объектов основных средств (ф. 0306032) – ОС-2 Накладная на внутреннее перемещение объектов нефинансовых активов (ф. 0504102)
  При движении материальных запасов
  Акт о приемке материалов (ф. 0315004) – М-7 Акт приемки материалов (материальных ценностей) (ф. 0504220)
  Требование-накладная (ф. 0315006) – М-11 Требование-накладная (ф. 0504204)
  Накладная на отпуск материалов на сторону (ф. 0315007) – М-15 Накладная на отпуск материалов (материальных ценностей) на сторону (ф. 0504205)
  Другие формы
  Справка (ф. 0504833) Бухгалтерская справка (ф. 0504833)
  (приложение № 1 к приказу Минфина России от 15 декабря 2010 г. № 173н) (приложение № 1 к приказу Минфина России от 30 марта 2015 г. № 52н)
Регистры бухучета
Исключены из использования формы регистров Сводный реестр поступлений и выбытий (ф. 0531455)
Ведомость учета невыясненных поступлений (ф. 0531456)
(приложение № 3 к приказу Минфина России от 15 декабря 2010 г. № 173н)
Изменились формы регистров бухучета Применялись: Теперь нужно будет применять:
Инвентарная карточка учета основных средств (ф. 0504031) Инвентарная карточка учета нефинансовых активов(ф. 0504031)
  Инвентарная карточка группового учета основных средств (ф. 0504032) Инвентарная карточка группового учета нефинансовых активов (ф. 0504032)
  Опись инвентарных карточек по учету основных средств (ф. 0504033) Опись инвентарных карточек по учету нефинансовых активов (ф. 0504033)
  Ведомость учета внутренних расчетов (ф. 0504061) Ведомость учета внутренних расчетов между органами, осуществляющими кассовое обслуживание исполнения бюджета (ф. 0504061)
  (приложение № 3 к приказу Минфина России от 15 декабря 2010 г. № 173н) (приложение № 3 к приказу Минфина России от 30 марта 2015 г. № 52н)

5. Из форм

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения. Реорганизацию проводят после 1 сентября 2014 года

УТВЕРЖДЕН

решением внеочередного

общего собрания участников

ООО «Альфа»

(протокол № 1

от «11» ноября 2014 г.)

 

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

В связи с реорганизацией ООО «Альфа» (далее – Общество) в форме выделения из его состава


ООО «Запад» Общество передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу


(правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.

1. Передаваемая документация.

Общество передает ООО «Запад» следующую документацию:


обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой


оформления передачи имущества и обязательств;


имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о


письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику


имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и


государственными внебюджетными фондами.

2. Передаваемое имущество.

Нематериальные активы, тыс. руб.

Наименование

Реорганизуемое


лицо: ООО


«Альфа»

Вновь


создаваемое


лицо: ООО


«Запад»

Автоматизированная система


управления качеством

  550

Комплексная автоматизированная


система управления на предприятии

1500  
     

Основные средства, тыс. руб.

Наименование

Реорганизуемое


лицо: ООО


«Альфа»

Вновь


создаваемое


лицо: ООО


«Запад»

Здание склада по адресу: г. Москва, ул.


Лесная, д. 67

50 000  

Здание производственного цеха по


адресу: г. Москва, ул. Лесная, д. 67, стр.


1

60 000  

Здание производственного цеха по


адресу: г. Моск



Школа Главбуха госучреждения

Школа Главбуха государственного учреждения

Научитесь работать без ошибок и нареканий!

Записаться в Школу

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...

Видеообзор изменений 2017 года




Опрос

Вы сформировали резервы по расходам на 2017 год?

  • Да 18.31%
  • Нет 46.48%
  • Наше учреждение не формирует резервы по расходам 40.85%
Другие опросы

Рассылка

© 2011–2016 ООО «Актион бухгалтерия»

«Учет в учреждении» – Журнал для бухгалтеров бюджетной сферы

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Учет в учреждении».
Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл №ФС77-62697 от 10.08.2015.


  • Мы в соцсетях
Сайт предназначен для бухгалтеров бюджетных и автономных учреждений

Чтобы продолжить чтение статьи на портале, пожалуйста, зарегистрируйтесь. Это бесплатно и займет всего 53 секунды. У нас на сайте:

Фото
  • 6000 статей
  • 14 000 ответов на вопросы
  • 300 видеосеминаров
  • 500 форм документов с образцами
  • Бесплатная правовая база
  • Сервисы, которые помогу составить учетную политику, определить код КОСГУ

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Зарегистрируйтесь и скачайте файл!

Только зарегистрированные пользователи могут скачивать файлы с сайта. Это бесплатно и займет всего несколько секунд. У нас на сайте:

Фото
  • 6000 статей
  • 14 000 ответов на вопросы
  • 300 видеосеминаров
  • 500 форм документов с образцами
  • Бесплатная правовая база
  • Сервисы, которые помогу составить учетную политику, определить код КОСГУ

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль